〔 20 2 4 〕 50 号

当事人: 中汇会计师事务所(特殊普通合伙 )( 以下简称 中汇所), 深圳大通实业股份有限公司 (以下简称 深大通 ) 2016 年度和 2017 年度财务报表 审计机构 ,住所:浙江省杭州市江干区。

王甫荣,男, 1971 年 9 月出生,深大通 2016 年度和 2017 年度 审计报告签字注册会计师 ,住址:广东省 深圳市福田区。

章归鸿,男, 1971 年 10 月出生,深大通 2016 年度和 2017 年度 审计报告签字注册会计师 ,住址: 广东省深圳市南山区。

依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》)的有关规定, 中国证券监督管理委员会(以下简称我会或中国证监会) 对 中汇所对深大通 2016 年度和 2017 年度财务报表 审计执业未勤勉尽责的行为进行立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利 。 应当事人 中汇所、王甫荣、章归鸿 的申请,我会于 202 3 年 6 月 29 日举行听证会,听取当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明, 中汇所 存在以下违法事实:

一、 中汇所出具的 审计报告存在虚假记载

2015 年,深大通与夏 某 明等 8 名浙江视科文化传播有限公司(以下简称视科 传媒 ) 的 股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》《标的资产盈利预测补偿协议》 《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、 〈标的资产盈利预测补偿协议〉的补充协议》,约定深大通以发行股份及支付现金方式购买视科传媒 100% 股份,夏 某 明等承诺视科传媒 2015 年至 2017 年净利润分别不低于人民币 13,100 万元、 16,500 万元、 19,800 万元。深大通将自 2016 年 1 月 31 日起将视科传媒纳入合并报表范围。

经我会另案查明,视科 传媒 及其子公司虚构广告业务,深大通 2016 年和 2017 年年度报告存在虚假记载。

中汇所接受深大通的委托,对其 2016 年、 2017 年年度 财务 报表进行审计,出具了标准无保留意见的审计报告。 2016 年度和 2017 年度的 深大通年度 审计业务收入分别为 57.5 万元、 80 万元,合计 137.5 万元(含税,税率 6% ) 。 王甫荣、章归鸿为深大通 2016 年度和 2017 年度审计报告的签字注册会计师。

二、 中汇所 的风险识别与评估程序中舞弊风险因素评价不当

中汇所内部 发出了《深大通 2016 年年报审计风险提示》 , 上述重大资产重组涉及业绩承诺达标 和 业绩补偿支付情况,且新媒体传媒运营的业务模式不同于常规交易,深大通存在操纵盈余的可能性,提示项目组关注 视科传媒是否存在舞弊动机等 。 2016 年 、 2017 年 审计中 , 中 汇所认为视科传媒为“新收购,规模较大,主要利润来源公司”,将 其 识别为 深大通的 重要组成部分。

2016 年和 2017 年审计中, 中汇所 评价 视科传媒 不存在 “管理层为满足第三方预期或要求而承受过度的压力”“管理层或治理层的个人财务状况受到被审计单位财务业绩的影响” 等舞弊风险因素 。上述评价与视科传媒存在业绩承诺、夏 某 明等视科传媒管理层作出业绩补偿承诺等 客观 情况不符。 上述行为违反 《中国注册会计师审计准则第 1141 号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》( 2010 年修订)第二十五条 的 规定 。

三、中汇所的 控制测试程序存在缺陷

2016 年与 2017 年审计 中 ,中汇所 在 销售与收款循环 的 控制测试程序中 , 分年度各选取了 25 个样本进行了控制测试 。经查, 中汇所 2016 年控制测试抽取的视科传媒与宁波天蓝置业有限公司的合同双方未盖章; 2017 年控制测试抽取的视科传媒与浙江九天国际服装城有限公司、杭州九天网商服装大厦有限公司、杭州中星服饰城有限公司签署的合同双方未盖章。但是,中汇所均得出“销售合同经过适当审批和签署”的控制测试结论。上 述行为 不符合《中国注册会计师审计准则第 1231 号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》( 2010 年修订)第十七条 的 规定 。

四、中汇所的函证程序存在缺陷

2016 年审计中,中汇所对 上海童学文化传媒有限公司(以下简称童学文化) 、 杭州钧顺房地产开发有限公司 、 杭州聚富能源技术有限公司 、 慈溪徐龙进出口有限公司 等客户的函证使用了 2016 年 9 月 30 日的函 证, 未对上述客户截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款余额执行进一步程序。 上 述 行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》( 2010 年 修订 )第十条、《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证 》( 2010 年修订 )第二十三条 的 规定 。

五、中汇所 未对 审计证据中 的 异常情况 保持职业怀疑

(一)未对客户成立时间晚于合同签署和合同执行时间的异常情况保持职业怀疑

2016 年审计底稿中,视科传媒客户 杭州棋瑞贸易有限公司(以下简称棋瑞贸易)成立于 2016 年 5 月 9 日 。棋瑞贸易 与视科传媒签署编号为 HT-SK-XS-20160616-162 的合同签署日期为 2016 年 4 月 25 日,约定广告上刊日期为 2016 年 5 月 1 日。中汇所在对上述事项执行审计程序时,未对 棋瑞贸易 成立日期晚于合同签署和广告上刊日期的异常情况予以充分关注,未保持职业怀疑。

(二)未对访谈中的异常情况保持职业怀疑

2016 年审计 底稿中, 视科传媒 的 收入测试抽取的视科传媒与 浙江普弘文化投资管理有限公司 (以下简称普弘文化) 签署 编号 为 SK-XS20151116-1 的 合同 中 , 普弘文化的 签字人为伊 某。 中汇所 2016 年 8 月 10 日对杭州君亭实业有限公司(以下简称君亭实业) 的访谈记录表明,伊 某 为君 亭实业 的 CEO 。中汇所未对上述两个客户的签字人为同一人的异常情况 予以 充分 关注 , 未 保持职业怀疑。同时该次访谈显示 ,双方 业务合作原因是 开展茅台集团的工业旅游项目、茅台酒微商运营 。 该次访谈提及的 视科传媒与君亭实业签署编号 SK-XS20151116-2 的合同广告内容为君亭木业及其他品牌推广 。 中汇所未对上述访谈内容与合同内容的矛盾 予以 充分 关注 , 未 保持职业怀疑 。

视科传媒客户杭州海风电子商务有限公司(以下简称 海风电子 ) 成立于 2016 年 11 月 24 日 。 2016 年 12 月 , 视科传媒及其子公司 与海风电子 共签订 3 份合同,合同金额共计 1,620.48 万元。 2016 年审计底稿 中 , 海风电子 2016 年收入大概 6,000 万 至 7,000 万元。 中汇所未对 海风电子 成立一个月营业收入即达到 6,000 万 至 7,000 万元、成立后即与视科传媒签订大额合同的异常情况 予 以充分关 注 , 未保持职业怀疑。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1101 号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》( 2010 年 修订 )第二十八条、《中国注册会计师审计准则第 1141 号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》( 2010 年 修订 )第三十一条、《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》( 2010 年 修订 )第十条的规定。

上述违法事实,有业务约定书、审计工作底稿、审计报告、相关询问笔录、收费凭证等证据证明 ,足以认定。

我会认为,中汇所的上述行为违反了 2005 年《证券法》第一百七十三条的规定,构成 2005 年 《证券法》第二百二十三条所述的 “ 证券服务机构未勤勉尽责 , 所制作、出具的文件 有虚假记载”的行为。

对中汇所的上述违法行为,签字会计师王甫荣、章归鸿是直接负责的主管人员。

中汇所、王甫荣、章归鸿在听证过程及申辩材料中共同提出:

第一,本案已过两年的行政处罚时效。

第二, 中汇所对案涉舞弊风险因素做出的评价系综合重组业绩承诺、盈利预测数据、业绩承诺完成情况等,有事实依据。

第三,对于控制测试存在的问题,中汇所已执行进一步审计程序,案涉销售合同已实际履行。

第四,案涉 4 家客户的合同均已在 2016 年 9 月 30 日执行完毕,函证程序不存在重大缺陷。

第五,中汇所已对审计中的异常情况保持职业怀疑。

第六,中汇所审计过程中不存在主观过错。 案涉行为轻微 ,无串通造假的主观故意。 受制于审计手段的局限性,中汇所无法发现深大通子公司蓄意实施的造假行为。 同时,当事人积极配合调查。

综上,当事人请求免予行政处罚。

经复核,我会认为:

第一,不晚于 2019 年 9 月 11 日,我会已发现深大通的违法行为。中汇所作为深大通的审计机构,其违法事实属于深大通违法事实的一部分。发现深大通的违法行为即可认定已经发现中汇所的违法行为。同时,中汇所连续两年对深大通执行审计业务未勤勉尽责,其违法行为处于连续或者继续状态。因此本案违法行为的发现时点不晚于 2019 年 9 月 11 日,距离 2018 年 4 月 19 日中汇所出具 2017 年度审计报告不足两年,尚在行政处罚时效内。

第二,风险识别与评估程序中注册会计师识别到的舞弊风险因素,是设计和实施恰当的总体应对措施的重要前提。在案证据足以证明,视科传媒存在“管理层为满足第三方预期或要求而承受过度的压力”“管理层或治理层的个人财务状况受到被审计单位财务业绩的影响”等舞弊风险因素。

第三,视科传媒的控制测试目标之一是销售合同是否经过适当审批和签署。在未获取合同审批记录,案涉合同无签章的情况下,中汇所却得出“销售合同得到了适当的审批”的控制测试结论,足以证明其控制测试程序存在缺陷。

第四,中汇所使用 2016 年 9 月 30 日的函证,且未对截至资产负债表日发生的应收账款变动实施实质性程序, 无法确认应收账款金额的准确性, 函证程序明显不当。其中,客户童学文化的 2016 年年度期末应收账款余额 发生变化,亦予以佐证。

第五,审计底稿未见中汇所对 审计证据中 的 异常情况 保持职业怀疑 。签字注册会计师亦自认未关注到相关异常情况。

第六,申辩人积极配合调查的情节,我会予以认可,且量罚时已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度。我会根据申辩人对深大通 2016 年、 2017 年年度财务报表审计未勤勉尽责的事实、证据,依法对申辩人作出行政处罚。作为专业审计机构,审计手段固然有限,但对审计过程中的异常性和风险点应勤勉尽责、依法履行审计职责,不应以财务造假行为的隐蔽、调查手段有限而塞责。

第七,我会部分采纳了当事人的其他陈述申辩意见,并已体现在本决定书中。

综上,综合考虑当事人的违法事实、性质和情节,对其处罚幅度做适当调整。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据 2005 年《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:

一、 对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收其对深大通 2016 年、 2017 年财务报表审计业务收入 1,297,169.78 元(不含税),并处以 1,297,169.78 元的罚款;

二、 对 签字会计师 王甫荣、章归鸿给予警告,并分别处以 5 万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号 : 7111010189800000162 ,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

202 4 年 5 月 27 日