经梳理，医药行业商业贿赂主要表现形式如下：

1、“回扣式”药品销售。销售药品时，医药公司和销售终端医院或药品零售商提前约定好药品的回扣比例，在账外暗中通过现金、实物等方式支付给医院或医务人员，以往常见的行贿手法是支付现金、赠送红包、购物卡、烟酒等贵重物品。医药公司直接现金行贿医务人员风险较高，目前该手段已较少使用，转而通过经销商或第三方间接行贿医务人员。如杭州建宁医药科技有限公司为将药品销售给某县人民医院，与该医院药剂科工作人员王某约定，按照医院药品采购价的一定比例支付回扣，通过经销商支付给王某回扣款。

2、“福利式”会议赞助。学术会议赞助是医药公司一种常见的行为，部分医药公司假借学术会议的名义，为参会医生安排旅游、休闲活动，报销各类费用，并支付会务费、推广费、讲课费、科研费、劳务费、咨询费等，向医生输送不当利益。如浙江惠迪森医药有限公司组织某县人民医院耳鼻喉科在上海举办学术会议，期间发放给参会医生现金劳务费、食宿费，并向医院和医生支付药品推广费和科研费用。

3、“虚高式”交易。部分医药公司额外增加原材料采购代理环节，以虚高价格向指定代理商采购原材料，代理商将低买高卖获得的差价套现后，支付给医药公司下游药品经销商，用于贿赂医务人员。如广州白云山医药集团股份有限公司与下游50多家药品经销商相互串通，用虚高价格向指定代理商采购87 种药品的原材料，代理商将获得的差价套现后支付给上述经销商。

4、“定制式”招投标。有些医院利用医学专业性强的壁垒，在医药用品、医疗仪器等招投标上，巧设“技术参数”“药效参数”等特定条件，打着“科技”“药效”的幌子，加码“定制”招投标筛选规则，变相达到与“指定”医药公司合作的目的。如江苏扬子江医药经销有限公司业务人员与广德县人民医院院长合谋，通过修改心脑血管药效参数，使该公司生产的某品牌心脑血管药品顺利中标。

5、“规避式”设备投放。医院采购设备往往需要招投标，为缓解部分医院因经费不足而导致的设备紧缺问题，医药公司以捐赠、投放、借用设备等名义规避相应药品、试剂、耗材的招标采购。如安徽宣草之医药有限公司为了向旌德县人民医院销售血液透析的辅助药品，赠送血液透析机供院方使用，院方则采购指定的血透药品作为补偿。

6、其他手段。随着监管加强，传统贿赂手段日益减少，新型行贿手段花样翻新，更为隐蔽。如借医疗设备租赁、设备入股名义，通过支付租金、参与分红等方式变相行贿；或者为医生请保姆，提供学习培训、出国旅游机会，帮助医生发表论文，帮助子女升学等。

深市共有150家医药行业上市公司，其中主板86家，创业板64家。

1、医药行业销售费用指标明显高于深市整体水平

2017年至2022年上半年，深市医药行业的三个销售费用指标均明显高于深市平均水平，详见表1。

2021年，深市医药行业销售费用、销售费用占营业收入比重分别为6.78亿元、21.32%，同期深市公司平均为2.81亿元、4.15%。

近五年，医药公司宣传推广费用占销售费用的比重均在50%以上，深市公司平均水平约为26%。与其他行业相比，医药行业公司的商业贿赂风险整体较高。

2、部分医药公司销售费用占营业收入比重过高

2021 年至2022 年上半年，深市医药公司销售费用占营业收入的平均比重为约20%，其中有18 家公司高于50%，主板8 家，创业板10 家，详见表2。

前述18家公司中，部分公司销售费用几乎全部为宣传推广费用。从销售费用指标角度看，存在商业贿赂风险的可能性相对较高。

1、关注销售模式的合规性。结合各地医疗产品投放政策情况，重点关注公司销售模式的合理性、公司业务合规情况，是否符合行业惯例，与经销商是否存在关联关系，是否有其他利益安排，主要经销商是否存在商业贿赂行为，商业贿赂行为是否与公司存在关系。如通化金马，2021 年年报问询要求公司区分不同销售模式，说明主要客户情况及获取方式，主要客户及其关联方与公司是否存在关联关系或其他利益安排；双成药业，2020 年年报问询要求公司说明不同销售模式下的定价差异、销售毛利率差异，经销属于买断还是代销，经销返点返利政策及会计处理。

2、关注佣金核算的合理性。重点关注销售人员的薪酬水平与同行业对比情况，销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例、是否符合商业模式和行业惯例、是否存在商业贿赂、是否有合同支持，佣金与外销收入或营业收入的变动趋势是否一致。如未名医药，2019 年年报问询要求公司说明销售佣金的内容及波动原因，是否与业务匹配，是否与行业趋势一致；奥赛康，2021 年年报问询要求公司结合销售人员数量及人均工资，说明职工薪酬金额较高的原因和合理性，销售费用率与同行业可比公司的差异及合理性。

3、关注推广费用的真实性。比较各期销售整体费用、市场推广费用与同行业公司对比，相关费用支出是否具有合理性。重点关注异常资金流出，是否涉及商业贿赂、利益输送等情况。对于市场推广费用占比异常的公司，重点问询推广服务商的选取标准、推广服务的主要内容、推广费的支付对象及付费标准。如景峰医药，2021 年年报问询要求公司补充披露推广商是否存在仅为公司提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作，是否专为公司营销服务设立，是否存在给予回扣、礼品等情形；誉衡药业，2020 年年报问询要求公司说明是否存在第三方代付成本费用的情形。

4、关注内部控制的有效性。关注公司内部控制制度披露情况，商业贿赂内部控制是否建立并有效实施，能否有效防范商业贿赂风险；对经销商向最终客户销售过程合法合规性，是否存在管理措施。如翰宇药业，2021 年年报问询要求补充披露公司、员工及经销商推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施。

5、要求中介机构核查。对于异常大额费用支出，要求年审会计师核查与主要经销商及推广商的合同、发票、推广活动记录等，了解相关佣金、促销、咨询等费用的背景及合规情况。对于销售费用、市场推广费用占比异常的公司，向公司年审会计师事务所发出提请关注函，要求重点关注销售费用支出的合理性。2022年年报审查前，已向20 余家医药公司的年审会计师发出提请关注函。

6、打击违法违规行为。对于公司、员工及推广服务商存在商业贿赂被相关部门处罚的，要求公司及时履行信息披露义务，详细说明相关责任的划分、分担情况，涉及信息披露违法违规的，及时采取监管措施。如汉森制药，2014 年至2020 年期间，公司实际控制人存在账外垫付公司销售费用进行商业贿赂的情况，导致公司财务报表差错，合计调减净利润2000 余万元，给予公司监管函的自律监管措施。

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