迪士尼、康卡斯特 竞争收购福克斯，你真的看懂了吗？

迪士尼收购福克斯一直波折不断，康卡斯特也远没有出局。作为美漫迷，我们关心的仅仅是X战警、神奇四侠何时能在MCU电影中登场？然而这事其实很复杂。尽管最近冒出过不少“指点江山”式的分析。但商业领域的复杂性远非我们寻常人所理解的那样。尽管大家都在假装专业，但我们毕竟不是真的内行。以下是《综艺》的文章《布莱恩·罗伯茨与鲍勃·伊格尔势均力敌争夺福克斯》，梳理这次竞购的来龙去脉，算是对于此事一篇不错的科普文.....

原文：《综艺》 “Brian Roberts and Bob Iger Go Head-to-Head in the Battle for Fox"

作者：Cynthia Littleton

翻译：魔贱
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一个是完美的管理者和经营者，一个是凭借自己干劲与野心把家族产业带入巅峰的媒体先驱的后代。鲍勃·伊格尔与布莱恩·罗伯茨是两种截然不同的领导者，历来关系不和，他们都想要同一样东西：马特·默多克帝国的弃物。迪士尼与康卡斯特的总裁、CEO们如今正激烈碰撞。康卡斯特已经正式宣布以650亿美元现金收购21世纪福克斯的大部分股权，抗衡迪士尼去年12月与福克斯达成的524亿美元股票收购的协议。上周三上午，迪士尼大幅提高报价，包括向21世纪福克斯股们提出用现金加股票混合的方式收购，让交易涨到713亿美元，合每股38美元。福克斯董事会考虑康卡斯特或其他竞争者的报价时，给自己留有了回旋余地。但福克斯的声明中也明确指出董事会 “没有得出结论，对于2018年6月13日收到来自康卡斯特的非招标提案(unsolicited proposal) ，可能会在迪士尼的合并协议下产生一份‘公司优先提案’。”

福克斯同样推迟了原定在7月10日举行的对迪士尼交易的股东投票，以提供更多时间来评估迪士尼的新报价，以及更多来自康卡斯特的可能性。分析人士猜测，出价可能会达到每股42-43美元，约合800亿美元。

此前迪士尼提出的是全股票交易，这笔交易能为福克斯的股东们提供税收上的优惠，尤其是默多克家族的控股股东们。迪士尼修改后的报价，让福克斯股东们可以选择接受现金或是股票。

“你面前有两个极为积极的买家，”一位不愿透露姓名的高管表示。“谁出价最高谁赢。”

目前为止罗伯茨（康卡斯特的老大）已经表明他不接受回答“不”。福克斯董事会选择接受迪士尼报价后的6个月里，康卡斯特提出过另一项收购提议，买下欧洲卫星提供商天空（Sky）电视台。它是21世纪福克斯最具吸引力的资产之一。而在6月13日，经过了一个多月的暗示后，康卡斯特抛下了有650亿美元护身的“优先提案”。

迪斯尼和康卡斯特之间的较量吸引了整个行业的目光，因为这是一场罕见的公开争斗——自1993年萨姆·纳雷斯通（Sumner Redstone）和巴里·迪勒（Barry Diller）为派拉蒙影业大打出手后，最引人注目的好莱坞并购争夺战。

但在这个媒体与娱乐业重大转型的时代，对福克斯的追求也带来了更高的赌注，同样这也是两大商业宇宙如何看待未来市场最切实的迹象。这场争斗显现出，行业巨头们在疯狂扩展内容业务，并把分销商更加全球化。以免被网飞（Netflix）、亚马逊、脸书、苹果等直接面向消费者的反叛行为所取代。​

“无论谁收购了福克斯，它都能巩固自己在全球视频娱乐公司俱乐部里的地位。无论谁失去了福克斯，不仅没有了合并后的能量，而且还要与赢了的那家竞争，并最终被迫成为一个利基者（或更糟）。”

--------Sanford Bernstein分析师托德·朱格尔在康卡斯特积极追求福克斯的基本理由中写道

迪士尼和康卡斯特的发言人对此事不予置评。

MoffettNathanson研究公司资深媒体分析师迈克尔·内桑森告诉《综艺》，对于福克斯的争夺是激烈的，因为它是一家独特的资产集合，结合了强大的电影、电视库；有线电视频道的内容引擎；福克斯的国际触手伸达天空电视台（福克斯拥有其39%股份，希望买下其余的），星空印度平台和福克斯电视网、FX电视台以及全球的国家地理频道。（6月19日，迪士尼加大承诺，保证天空新闻频道将独立运营，并获得15年投资承诺。借此帮助福克斯为收购天空电视台其余股份扫清障碍。）

实际上，福克斯在该领域持有的资产是极为罕见的商品，以至于内桑森不认为争夺福克斯的输家会转而收购其他内容丰富的公司，诸如CBS、索尼娱乐或是狮门。“这场竞购战结束后，我不确定迪士尼或康卡斯特是否会寻求备用计划。”内桑森说。“这些资产如此特别。”

驾驭大规模并购交易，需要把野心、自负、战略眼光强有力的结合在一起。此次角逐福克斯资产的胜利者，很大程度上是源自罗伯茨和艾格（迪士尼老大）这两人--尽管仍有可能出现其他竞争者。作为这场“非赢即输”企业大戏的明星，罗伯茨和艾格已经成为了有名望的巨头，他们是现代领域的萨姆·纳雷斯通和鲁伯特·默多克。罗伯茨和艾格比他们的大亨前辈要更为优雅、沉默，但他们全都对胜利有着无限的渴望。罗伯茨是前壁球运动员，曾参加过以色列的马加比厄运动会。艾格以每天4:30起床锻炼著称。

罗伯茨是在庄园里出生的。成长于费城的豪门家族，被期望能继承父亲康卡斯特创始人拉尔夫·罗伯茨，成为家族企业的领头人。他年轻时挎着电缆，挨家挨户上门推销康卡斯特的订阅服务，以便设身处地了解公司。他获得了沃顿商学院的MBA学位，并于1990年被任命为康卡斯特的总裁，年仅30岁。康卡斯特在罗伯茨的手上，成长为世界级的媒体集团（2002年他接任CEO），这让以销售时尚饰品起价的家族倍感自豪。

艾格，相比之下，成长于长岛，在纽约北部的伊萨卡学院就读，主修广播与电视。在去纽约之前，他在雪伊卡岛当过电视天气预报主持人，在那里工作了几个月，之后他在ABC电视网找到了份入门级工作。在ABC期间，他被传奇人物罗安·阿利奇招至麾下，成了一名体育节目主管。​

某个曾与两位CEO都共事过的消息人士称，艾格和罗伯茨之间最显著的区别在于，艾格的核心是一个经营者。他善于运用战略思维去领导一家企业，并在细节上执行细节。为了保持自己的眼界，艾格巧妙地进行了收购，将黄金IP资产引到迪士尼旗下：皮克斯（2006年以74亿美元的价格收购）、漫威（2009年42.4亿美元）、卢卡斯影业（2012年40亿美元）。过去十几年来，迪士尼一直在为自己输送系列电影品牌，如同付费电视市场正经历着的改天换地，人们转而青睐低廉的流媒体订阅服务，而不是价格更高的传统有线电视捆绑节目。迪士尼正寻求在明年年底前推出自己的付费娱乐流媒体服务。

据那些了解艾格的人透露，他之所以同意延长合同到2021年年底，是因为他决心亲自监督对福克斯的收购，为迪斯尼找好在下个世纪的定位。他深知，随着自己退休的临近，福克斯的交易将成为他传承的一部分。

艾格经常被描述为“守纪律”。与他共事过的高层们对于他在康卡斯特的竞购战中出价过高表示了质疑。尽管献售股东和投资者在对21世纪福克斯资产的价值上，他已经孤立无援。但据了解艾格的消息人士称，他不太可能进行长期的公开斗争。他之前的收购相比于收购福克斯，规模都较小。

另一方面，只要华尔街或多或少同意，罗伯茨就有更多的回旋余地。他通过占有优先股，非常严格地掌控着康卡斯特，这让他控制了这家市值1560亿美元的有线电视巨头的约三分之一的投票权。该公司也是NBC环球的东家。

对21世纪福克斯资产的全现金收购，包括20世纪福克斯电影公司、FX电视网、国家地理、Hulu和天空电视台的股份，以及对星空印度平台的掌控。福克斯在国际市场的广泛影响力将使康卡斯特的国际收入从总收入的9%左右上升到大约27%。康卡斯特估算，出售的福克斯资产占其总营收的70%来自美国以外地区，将其纳入康卡斯特/NBC环球旗下，将是一种受欢迎的多元化。从本质上说，康卡斯特是一家地区宽带供应商，为大约30%的美国电视住户提供服务。这给人们的感觉就是，必须变得更加国际化，才能成为媒体和娱乐巨头的有力竞争者。

“我们坚信下个世纪真正伟大的媒体公司将是在全球娱乐行业的大范围内拥有多个增长引擎的庞大，整合实体。”罗伯茨对分析师表示。“我们认为，我们意图收购福克斯不仅将强化我们在北美的分销和内容领域的地位，还将使我们覆盖全球，并使这些业务进一步增长。”

作为一名高管，罗伯茨有着敏锐的反应。他喜欢处理收购的数据，吸引卖家，并安排融资——交易的成败在于这些细节。上世纪90年代和21世纪初，康卡斯特通过收购建立了自己的有线电视平台，随后罗伯茨将公司的注意力转向内容。2004年，他与康卡斯特的时任总裁史蒂夫·伯克以大胆的价格意图主动收购迪斯尼，最终在迪斯尼和华尔街的敌视下，放弃了购。五年后，康卡斯特与通用电气达成一笔友好的交易，收购了NBC环球。过去六年中，随着康卡斯特在从环球影业到NBC，再到Telemundo电视网里各种领域的投资，NBC环球的收入增长了两位数，从2011年的38亿美元增长到2017年的82亿美元。​

​罗伯茨依靠的是他的副官们，包括现任NBC环球CEO伯克和康卡斯特有线电视公司总裁兼大卫·瓦肯特，靠他们来经营他的生意。他本人关注的则是大局战略和机遇。长期以来他都密切参与改进康卡斯特面向订阅用户的X1数字平台，这仍然是有线电视领域的最尖端水平。“布莱恩不会参加一个部门的预算和规划会议。他会目光呆滞。“一位与罗伯茨共事过的消息人士表示。“他喜欢买东西。他被追捕所吸引。”

康卡斯特的报价比迪斯尼最初的报价提高了19%，21世纪福克斯公司的董事会面对如此高的溢价，别无选择，只能对新报价给予强烈的考虑，促使迪士尼大幅提高报价。

罗伯茨和其他康卡斯特的高层们，尤其是CFO迈克尔·卡瓦纳在去年11、12月就已与迪士尼陷入了战壕。但这项提议遭到了福克斯内部亲迪士尼人士的拒绝，部分原因是他们担心与康卡斯特合并，会永远无法在华盛顿的监管机构那里获得通过。福克斯当时指出，最近监管程序中，关于康卡斯特的文件将会反过来纠缠住两家公司，如果他们想要合并的话。就在12月14日，迪士尼和福克斯达成协议前，康卡斯特在没有获得期望的“参与度”后，他们退出资产收购谈判。

该公司很快就表示，在迪士尼的声明尘埃落定后，他们没有结束对福克斯的资产进行投标。但司法部反垄断诉讼阻止了AT&T和时代华纳的合并，让一切都止步了。3月审判开始后，随着政府案件限制在华盛顿的法庭上变得愈加清晰，康卡斯特开始加紧准备，全力以赴跟迪士尼进行第二轮角逐。迪士尼的证券交易委员会在4月提交了一份文件，内容是关于这笔交易的谈判内容，列举了福克斯董事会对康卡斯特首次收购报价不满意内容的清单。这一次，罗伯茨和他的公司带来一份略高的全现金报价，并承诺在有关监管、违约金和剥离期权方面与迪士尼的条款相对应。对应的部分包括，如果因为监管问题阻碍了这笔交易，迪士尼将支付25亿美元的违约金。康卡斯特还承诺，如果这笔交易被取消，克斯向迪士尼支付12.5亿美元违约金由他们出。

摆在康卡斯特面前一个很重大的问题就是，该公司将承担现金收购的债务。650亿美元（或更多）的现金将使其债务水平达到平时的4倍以上，远高于2月中旬的债务收益比，正如它不远的过去曾经历的那样。这可能会影响其信用评级，并使公司安排融资成本升高。

康卡斯特的高层们表达了愿意承担部分债务的意愿，视其为对公司扩大后盈利能力的信心。罗伯茨和卡瓦纳承诺，在福克斯交易后的几年内，把债务负担降回到过去的水平。康卡斯特预估，康卡斯特、21世纪福克斯资产和天空电视台将创造1300亿美元的年营收，以及400亿美元的利息、税收、折旧和摊销前利润。计划未来几年内，从合并后的公司中节省20亿美元的成本，同时将债务负担每年减少5亿美元，或通过公司扩大后估算产生的200亿美元现金流来偿还债务。

“虽然我们没有寻求这笔交易，它呈现出的是一种罕见的战略时刻。”卡瓦纳在6月13日宣布新的福克斯报价后对投资者们说。“鉴于财务结构的稳固，我很高兴我们在认真追求机遇。”

康卡斯特的高管们上次被激怒了，他们更高的报价因为迪士尼的全股票交易而被拒绝。他们支持全股票结构的收购对于默多克家族而言有税收优惠，他们是福克斯的最大股东，这点对其他股东来说并不重要。但如今在康卡斯特的溢价已经超过了默多克家族在全股票交易中所能实现的节税。

一位懂行的好莱坞高层表示，在此类谈判中，关系的重要性不能被夸大。康卡斯特利用其公司规模，在跟有线电视节目和电视台的输送协议谈判上严打讨价还价是出了名的。“他们会让你遍体鳞伤。”这位高层说。“那让他们口碑很差 。”

艾格和罗伯茨之间的渊源要追溯到2004年康卡斯特主动收购迪斯尼。罗伯茨和伯克曾公开批评过迪斯尼对ABC公司的管理，当时艾格以迪斯尼总裁的身份监督电视网。伯克在接受《纽约时报》采访时称其为“薄弱的、排老四的电视网”，并对ABC的领导层发表批评性言论。这番差评发表时，正是艾格在成为接替迈克尔·艾斯纳担任迪士尼CEO考察期的中期。

默多克和艾格多年来一直在同个圈子里混。收购谈判前就有私交。但直到2011年康卡斯特掌控了NBC环球后，默多克、福克斯与康卡斯特之间的互动大多是以紧张的联营费续约形式展开，这对福克斯划定底线具有重大意义。

如今，默多克正在等待美国两家最大的媒体和娱乐公司竞购战的结果。消息人士透露，过去几个月他对迪士尼合约的个人倾向变小了，更多是关注谁出的价最高。对于这位富有远见的大亨来说，这将是他在交易舞台的谢幕礼。他1986年推出福克斯广播公司时，改变了美国电视业的面貌。

早在80年代中期，默多克掌控20世纪福克斯公司前，他就在大规模交易和大幅动荡中塑造了自己的形象。比如他在1983年，第一次竞购当时的华纳通讯公司。当时出价被拒绝了，就如同2014年收购时代华纳时一样，当时福克斯主动提出以800亿美元收购。实际上，当时的时代华纳就相当于挂着个“出售”的牌子。就冬天的狮子来说，默多克最大的惊喜就是扭转局面，让竞争者们互相争夺自己公司的控制权。

罗伯茨和艾格也许并不像默多克在他的鼎盛时期那样外表风光，但这三个人却都是当大亨的料。对于福克斯收购的最终结果，可能并不会是迪士尼与康卡斯特之间争斗的终点。

​ “我不认为任何一家公司需要靠收购福克斯才能生存，”内桑森说。“这是关于长期的优势与规模。没有得到它的人可能更会关心的是，他们是否比别人更需要它。”