《红周刊》作者 李壮

编者按：万科的股权争夺战仍在继续，花落谁家仍是未知。这场大战中，作为主角的王石、宝能系都被媒体多角度挖掘报道。但跳出这场没有硝烟的战争，可以看到，中国波澜壮阔的市场化收购兼并已经开始。

12月23日，万科董事局主席王石延续之前“不欢迎”宝能系成为万科第一大股东的态度，他公开表示：“我们觉得目前宝能系的文化、经营风格与万科不相容。”同一天，少有露面的宝能系实际控制人姚振华首次公开表示：“一直与万科在做良好的沟通。”而之前，王石曾指责宝能系在增持万科股份中与万科沟通不够。

对应这种截然不同的表态是，宝能系在 万科A 股和H股12月18日停牌时已合计持有万科股票总数的24.26%，为单一最大股东。早前，华润是万科第一大股东。

宝能系经过半年增持做上万科第一大股东位置，引来万科管理层的合力反击——阻止宝能系可能的进一步增持进而成为公司的绝对控股股东。而安邦保险的加入，更让这场股权争夺战变得扑朔迷离。

万科与安邦结盟

12月23日夜，万科和安邦分别发布肯定对方的公告。

万科在《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》中指出：“在万科自身的转型过程中，我们需要保险资金的支持，也正在积极探索与保险资金的合作机会。安邦保险集团在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的沟通。万科欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。”

安邦在官网也宣布：我们看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。

这两份公告在相互肯定对方业界地位、彼此尊重之意以外，双方在具体的新兴不动产需求方面，比如养老地产、地产金融等方面找到了合作点。

对于阻击宝能系入主的万科来说，持有万科A股股份7.01%——占总股本的6.18%——的安邦若与宝能结盟会让其坐实第一大股东位置，若与万科携手则刚好相反。这两份公告意味着，万科管理层与安邦已然结盟。在万科的股权结构中，被称为华润万科系的股份包括华润持有的15.29%，盈安合伙持有的4.14%，以及与万科管理层有深厚情谊的个人股东刘元生持有的1.21%，如今加上安邦持有的7.01%，华润万科系总计持有万科总股本的26.82%。这超过宝能系24.26%的持股数字，华润万科系坐稳第一大股东位置。

有媒体称万科赢得了胜利，但万科在回应中表示希望多赢而非零和游戏。事实上，在王石及其管理层眼中，资本无好坏，只有“不受欢迎”和“欢迎”的区分。

但就安邦来说，安邦从来不是任人摆布的“棋子”，安邦的进取和攻击力比其他险资更为强劲。

2013年底，安邦对招行首次举牌，每股成交价12.07元，远高于10.9元的市场价。据测算，安邦当时动用的资金或高达136亿元，这让安邦在资本市场一举成名。

2014年，安邦举牌动作不断，从银行到地产，从国内到国际，处处都有安邦身影。 招商银行 、 民生银行 、 金地集团 、 金融街 等股票，都成了安邦的投资标的。在国外，2014年10月，安邦保险斥资19.5亿美元从希尔顿手中接盘纽约地标建筑华尔道夫酒店，令全球瞩目。几天后，安邦收购了比利时成名已久的FIDEA保险公司，当年底收购比利时德尔塔·劳埃德银行。

因为连续举牌成为民生银行第一大股东，安邦集团董事姚大峰成功进入民生银行董事会。截至2014年底，安邦资产规模近万亿，注册资本达619亿元，旗下拥有10多家子公司。

今年以来，安邦仍在延续之前的投资势头。在其投资的地产企业中，安邦持续增持远洋地产，截至12月9日，安邦持有约22.52亿股，持股比例为29.98%。与第一大股东 中国人寿 相比，安邦只差180万股。

因此，安邦这个新伙伴能否像华润那样做个安静的财务投资者成了一个疑问。比照安邦举牌地产企业的过往，安邦继续增持万科股份的预期可能性更大。同时，对比宝能系半年内缓慢增持万科股份的做法，安邦虽然介入较晚但举牌更加积极。有媒体认为，万科需防虎走狼来。

宝能的“后劲”

万科与安邦的“联姻”似乎没有触动宝能的“神经”。有接近宝能系的人士称，宝能仍在静观事态发展。

实际上，在这次万科股权争夺中，宝能在拿到单一最大股东地位后已经占据有利位置。宝能可以借助万科董事会2017年3月换届的机会提名董事，进而进入万科董事会；或者提请召开临时股东大会，并联合出席股东大会所持表决权2/3以上的股东，修改公司章程改选公司董事会。即使不能达成目的，万科管理层也将为此疲于奔命。王石之所以不欢迎宝能系成为大股东，最为担心的就是新的大股东介入到公司管理中，进而“改造”万科。

宝能系真正留给外界的疑问是，其已经增持万科股份的资金以及未来预计动用的资金会否发生问题。

资料显示，宝能系旗下钜盛华的控股股东为宝能集团，宝能集团为姚振华100%控股，宝能集团及宝能控股旗下子公司49家。姚振华通过宝能集团持有钜盛华67.4%的股份，通过钜盛华持有前海人寿51%的股份。

据钜盛华披露的信息，截至去年底，钜盛华账面现金3.2亿元。截至2015年10月31日，钜盛华账面现金也仅有15.8亿元，今年1~10月，钜盛华实现营业收入仅4.2亿元。

公开信息显示，前海人寿今年前十个月保费规模达618亿元，在同业排名第11名，仅次于安邦人寿。

在宝能系持有的万科股份中，据万科A举牌公告，前海人寿合计持有万科股票的6.66%，耗资约105亿元，其中大部分来自于其运营的海利年年、聚富产品两款万能险产品。钜盛华持有万科股票的17.6%，耗资230亿元左右。12月18日万科停牌当天，钜盛华即买入万科A股份8196万股，均价23.304元/股，耗资约19.1亿元。

宝能巨额投入的资金安全性始终是外界关注的焦点。据前海人寿公布的11月万能险结算利率，海利年年的年利率为5.05%，聚富产品分为一号到五号产品，其年利率在4.5%~7.4%之间。因为较高的年利率以及成本，包括前海人寿在内的险资万能险产品大多会瞄准资本市场创造更好收益。因为保单期限一般在1年~3年，存在一定期限错配风险。

相比前海人寿，钜盛华动用的资金来源广泛，今年上半年曾通过收益互换形式买入万科股份，这部分股份后改为直接持有；最近增持股份的资金则包括分级资管计划以及股权质押融资等。11月25日，钜盛华与南方资本管理公司、泰信基金管理公司和西部利得基金管理公司签署协议，与旗下的7只资产管理计划采用结构化的方式，钜盛华作为劣后级提供32亿元资金，7只资产管理计划以优先级提供64亿元资金，杠杆倍数达到3倍。钜盛华公告其11月底至12月初增持万科A的7个资管计划，均将净值0.8元设置为平仓线，资管计划份额净值低于或等于平仓线时公司需按照管理人要求及时追加保证金。据测算，根据钜盛华第四次举牌14.37元~19.80元之间的成本，如果万科股价跌至16元附近，相关产品即可能触及平仓线。在股权质押方面，万科公告显示，10月15日至11月9日，钜盛华将持有的7.28亿股万科A股质押给鹏华资产管理(深圳)有限公司，质押股份占万科总股本的6.59%。股权质押的资金同样会设置警戒线和平仓线。

财经评论员叶檀 [微博] 形容钜盛华融资收购万科股份为“连环套式的质押、高股价、再质押、杠杆资管计划的模式”。加杠杆资金的不确定性在于要么获得超高收益，要么血本无归。

非常敏感的是，在万科管理层激烈阻止宝能系不惜停牌搞重组的情况下，宝能系已投入的资金能否禁得起等待？为预防可能的风险，宝能系在财务上做了怎样的准备？这些问题尚有待宝能的进一步披露。

被忽视的中小投资者

“万宝之争”最终谁会胜出还言之过早。万科管理层虽然争取到短暂平静，但安邦、宝能系任何一方甚至其他险资都有可能在万科复牌后重新增持股份。而万科管理层回头检视自身多年股权分散的利弊得失之后，会否主动改变也是未知数。

在这场股权争夺中，惟一确定的是中小投资者成了被忽视的一方。

在股权分散的万科，万科管理层倚赖中小股东的投票支持至关重要，但中小股东并没有享有应有的地位。

万科以停牌发起资产重组反对宝能入主，随后传出万科可能以“毒丸计划”——向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。“毒丸计划”的后果之一是造成股权稀释，股东利益受损。一直声言“中小股东就是我们的大股东”的王石很快否认了有“毒丸计划”。

更进一步，资本与企业管理层理念不合转而对峙，中小股东却没有渠道以及程序参与其中并保障自身利益。这种局面本身也是资本市场的一个问题。■

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