1.1 原始权益人基本概念

原始权益人作为ABS产品中独有的名词，理解原始权益人含义在梳理资产证券化产品结构逻辑与判断ABS产品的可投资性中起到至关重要的作用。

据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“管理规定”）阐述，原始权益人是指按照本规定及约定向专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。深交所2017年12月26日发布《投资者服务热线专栏第377期》进一步补充，原始权益人是证券化基础资产的原始所有者，通常是金融机构或大型工商企业。

在ABS产品结构中，原始权益人担任的角色包括：基础资产原始所有者/出售方、基础资产的原始所有人与设立SPV的委托人，在大部分情况下（除“双SPV结构”），同时也是资金需求方。

1.2 特定原始权益人概念

原始权益人根据其产生的影响又分为“一般原始权益人”与“特定原始权益人”。

据《管理规定》阐述，特定原始权益人为业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人。

所谓“特定原始权益人”，可以从 “主动管理资产”和“被动持有资产” 两个方向理解，即：

1. 在“基础资产”不具备“自动变现”能力时，需要“特定原始权益人”主动经营、积极管理才能“产生”偿付现金流；

2. 在“基础资产”无法实现“真实销售”、会计处理上不能实现“出表”处理时，需要其保持合法存续状态，避免因其债务违约给“基础资产”带来查封、冻结或破产清算风险。

所以，从严格意义上说， 只有当“基础资产”无法实现“真实销售”、不具备“自动变现”能力的情况下，才存在所谓的“特定原始权益人” 。这也从另一个方向上印证，《管理规定》实际上授权证券公司和基金管理公司可以利用证券化业务框架开展不完全实现“破产隔离”、不完全脱离原始权益人主体信用的结构融资业务。

实务操作比较

2.1 基础资产差异

根据特定原始权益人的定义，我们可以依据基础资产在转让给专项计划后其后续变动是否会同时影响专项计划投资人与原始权益人，即可以通过判断基础资产变动对原始权益人的持续经营是否存在影响，来区分是否为“特定原始权益人”。

2.2 会计差异

会计差异主要是指是否实现“会计出表”，同时，出表问题只存在于“债权类”证券化产品的讨论中。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，资产证券化基础资产“出表”问题，主要探讨的是基础资产向特殊目的实体的转移是否应当终止确认，以及在多大程度上终止确认的问题。在实务中，一般通过“过手测试”与“风险报酬转移测试”来检验是否出表。

由于特定原始权益人并没有将基础资产“真实销售”给专项计划，与基础资产相关的风险与报酬因此也没有发生实质性的转移，进而在特定原始权益人的情况下无法实现债权的出表。

2.3 增信措施差异

为了吸引投资者并进一步保证投资者权益，ABS产品结构往往会设置一些增信措施来提高产品的信用保障程度。而部分增信措施的设置也使原始权益人潜在承担起了专项计划的偿付责任，例如原始权益人差额支付承诺使原始权益人对专项计划资金不足以支付目标证券的各期预期收益和全部来偿本金的差额部分承担补足义务，原始权益人流动性支持使原始权益人为目标证券的利息兑付提供流动性支持，这都相当于原始权益人“被动持有资产”，在其经营状况欠佳时很有可能会影响到专项计划本息的偿付。我们可以说在有增信措施使专项计划收益与风险留存于原始权益人方的情况下，或者说存在使基础资产不能出表的增信措施时，原始权益人为特定原始权益人。

2.4 原始权益人职责差异

由于特定原始人的经营状况会对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响，因而处于保护投资者权益的考量，相比一般原始权益人，《管理规定》规定特定原始权益人也要承担起更多的职责。

2.5 项目筛选差异

由2.4原始权益人职责差异可知特定原始权益人会承担更多的职责，进一步决定了计划管理人在进行项目筛选时，需要对特定原始权益人执行更加严格的筛选标准，对其存续能力、经营能力、财务状况进行更加深入的考察。

参考资料：

【1】 《《资产证券化业务管理规定（修订稿）》重要条款解读》

文章来源：广发资管 返回搜狐，查看更多