破产重整，就是公司完蛋了吗？

一、美国《破产法》第十一章的秘密

在申请破产保护的报道中，我们频繁地看到“Chapter 11”这样的字眼。

“Chapter 11”是指美国《破产法》第十一章，该章的条文规定，就是要给债务企业一次重整和暂缓还债的机会，提高其复活的可能性。

与其说《破产法》第十一章是法律条文，不如说是一个受法律认可的企业保护机制。

当经济大环境不景气，企业出现现金流吃紧、债务违约、销售受阻等无法继续运营的状况，这个破产机制可以帮助企业最大限度渡过难关。

根据第十一章的条文，破产保护分为三步：

破产保护申请、重组和完成破产保护或转为破产清算。

启动第十一章破产保护，公司需要向联邦破产法院递交申请，并在之后提出重组。破产保护启动以后，企业的债权人就暂时不能向受保护的企业要债，涉及公司相关的各项诉讼，也被临时冻结。

在冻结债务和官司期间，企业的业务可以照常进行，但是要想尽办法融资或者重组，与债权方谈判等，争取让企业最终恢复活力，最终有能力继续还债，否则就要进行破产清算。

破产保护成就了今天的特朗普

破产法危急时刻的运用，也是美国商业法规规范的一种体现。对于破产保护，如今的总统特朗普非常熟悉。

虽然特朗普是一个非常成功的商人，但他也曾有过糟糕的投资，最后不得不申请破产。

在上个世纪八十年代，在地产界战绩辉煌的特朗普，向酒店业、赌博业，乃至航空业全面进军，买下了纽约广场酒店，进军大西洋城，接手泰姬玛哈赌场酒店的巨额债务，通过从银行贷款，实现高杠杆运营。

到了90年代，之前过热的地产泡沫破裂，高负债运营的特朗普陷入窘境，其中投入巨资的泰姬玛哈赌场酒店成为特朗普最大的负担。特朗普不得不连续申请破产保护：

1991年，塔吉玛哈赌场申请破产保护； 1992年，特朗普酒店和特朗普广场酒店申请破产保护； 2004年，特朗普酒店和赌场资产再次申请破产； 2009年和2014年，特朗普娱乐度假集团申请破产……

从1991年到2014年之间，特朗普一共7次申请破产保护，其中1990年代的经营困境可谓九死一生。

特朗普当时一度个人负债近10亿美元，生意层面大概连他自己都不清楚欠了多少亿美金。在当选总统以前，有报告显示特朗普名下的公司欠150多家机构总共18亿美元债务。

不过破产保护让特朗普在1990年代最危急的时刻得到了喘息的机会，特朗普利用破产保护法和当时美国的税法规则，用债务来抵消等值的应税收入，免掉了未来18年，9.16亿多美元的税务，增加了投资者和银行的信心，为他赢得了贷款延期。

而且破产保护期间，特朗普出售了旗下公司的股权和资产，甚至私人豪宅也卖掉，最终利用破产法从赌场和酒店投资的大坑里爬出来。

不夸张地讲，如果没有美国的破产法让商人特朗普劫后重生，就不会有今天的美国总统特朗普。

破产保护拯救了通用汽车

2008年，美国同样经历了一轮破产潮，其中通用汽车公司是通过破产重生的著名案例。

通用旗下品牌众多，如别克、凯迪拉克、雪佛兰、GMC，但经历08金融危机，公司负债一度高达1728.1亿美元。不得不在2009年6月1日，向美国法院申请破产保护，成为美国史上第四大的破产案。

这时候，破产保护法为政府救助通用提供了法律依据。通用的破产重整计划中，公司将优质资产出售给新成立的通用。

美国财政部为通用注入301亿美元资金，以维持通用破产保护期间的正常运营，通用的董事会之后进行了重组，美国联邦政府一度成为最大股东，持股60%。

在重组方案得到破产法的批准后，新通用的债务大大缩减，变成了480亿美元，甩掉了之前无法负担的千亿债务，逐渐走出了危机。

通用最终在2013年底恢复了盈利，而美国政府此时将之前持有的股份转让和出售，将通用公司重新交还给市场。整个通用的复活案例，就是《破产法》第十一章的完美运用。

二、中国的破产重整

“破产重整”是一个法律词汇。

说实在的，中国人都很陌生。真正意义上符合市场经济的企业破产法，大陆在2007年6月1日才开始实施。

以至于到了现在，中国老百姓一听到“破产”二字，还是会很恐慌：这家企业要完蛋了，欠账要瞎了！

再听到“破产+重整”，更着急：这重整不就是换人吗？旧股东欠我的房子和债，是不是黄了？

我们先来了解什么是破产重整。

重整，其实叫作“公司更生”更加好理解。我国破产法中定义的重整，就是公司经过一系列法律程序之后，企业重新获得经营能力，走上运营新轨道。

简单来说，就是企业由于经营问题，资不抵债时，管理层或者债权人为了让企业还能运营下去，就向法院申请破产重整。法院批准，原来的债权人就暂时不能向破产企业要债。企业需要向债权人拿出一套重整方案，才能延期归还债务等。

以房地产破产重整为例：

债权人（债主，如业主、施工方、投资方等）或债务人（欠钱的开发商），都可以向法院提出重整。即是说，就是欠债的或者被欠债的只要符合破产法规定，都可以提出破产重整。

破产重整其实就是在法律框架内，建立一个债务清偿体系，一方面拯救企业，一方面清偿债务。具体实施可分为四步走：

1. 债务、资产评估：

律所入驻，梳理开发商的债务关系，核算评估资产，协助制定重整计划。

2.制定重整计划：

债务人（开发商）或者其管理团队，要拿出一套重组方案，其中要理清债权，写清楚如何重新调整，如何补偿债主，怎样执行，谁来监督等。

即是说，要算算欠谁的钱，打算怎么还。所以在重整计划之前，很重要的一项就是申报债权，业主最近填的申报单，即是这个作用。

3.批准重整计划：

召开债权人会议，表决同意计划。如果部分表决组不同意，可以再表决一次，如果还不通过，就申请法院来裁决或批准。这里面涉及到各方的沟通和利益协调。比较麻烦。

4.执行重整计划：

债务人执行计划。当然，在美丽之都重整中，这个执行应该受到政府的进一步监管，避免重整后的资产再出乱子。

当然，如果重整不成功，开发商也可能走入最后的破产清算，这也是所有人不愿意看到的。

重整就意味着公司原有股东需要出让部分，甚至全部的股权给债权人，从而债权人成为重组后新公司的（主要）股东。这里面，会有一些冲突需要解决，也事关重整计划是否能通过：

冲突一：谁的债务优先保证

在破产重整过程中，涉及原有股东、新旧股东、新股东之间复杂的利益关系、冲突，以及股东、高级债权人、普通债权人、企业管理层、员工、政府，谁的债务优先偿还。

冲突二：旧股东愿不愿意出让，债权人能拿多少

即使破产，原来股东肯定希望保留企业所有权，债权人则恨不得重整后拿走100%的股权，补偿自己的损失。

冲突三：资产的价值评估

对于债务人来说，资产重新评估，原有资产评估价值越高，越能抵债，给自己留条后路，但这显然不符合债权人的利益。

冲突四：多股东，复杂债权的重组

破产重整是一种救济手段，对债权人如此，对债务人同样如此。尤其是多个股东都是债务人，每个股东都想自己承担最少的债务，每个债权人都想自己优先得到补偿。

只有解决好这四个冲突，重整计划才有希望。

当然，在重整中，如果开发商手里还有优质资产，可能还会出现新的进入者，一方面收购债务，另一方面重新注资。