原标题：开曼私募基金管理人 —— 从“豁免”到“登记”
2019年6月19日，《SIBL 2019修正案》正式出台，对开曼离岸私募基金管理人的监管要求进一步提高，为配合SIBL的修订，一系列法律也出台明确与其接轨，这一系列规定的出台体现了开曼政府意在从金融服务业务、反洗钱反恐融资合规及税收经济实质方面对基金管理业务全方位加强监管的态度，进一步推动开曼向全球金融服务监管和合规标准靠拢。
以下推文详细介绍了《SIBL 2019修正案》出台后对私募基金管理人的影响。
作者
：
创投汇
来源：
投资并购风险管理
二、“豁免人士”与“登记人士”
三、对开曼投资经理和顾问产生的影响
四、开曼私募基金管理人——下一步行动
一、
导言
2019年6月19日，经过两个月征求意见，开曼《证券投资业务法(2019年修正案)》(Securities Investment Business (Amendment) Law, 2019，以下《证券投资业务法》及其修订简称“SIBL”，修正案简称“《SIBL 2019修正案》”)也正式出台，对开曼离岸私募基金管理人的监管要求进一步提高。
2019年6月19日，为配合SIBL的修订，《董事注册和发牌法(2019年修正案)》(Directors Registration and Licensing (Amendment) Law, 2019)亦正式颁布，明确与《SIBL 2019修正案》接轨。
这一系列规定的出台体现了开曼政府意在从金融服务业务、反洗钱反恐融资合规及税收经济实质方面对基金管理业务全方位加强监管的态度，进一步推动开曼向全球金融服务监管和合规标准靠拢。
二、
“豁免人士”与“登记人士”
根据SIBL的规定，在开曼从事基金管理业务原则上需要根据SIBL取得牌照。实践中，申请牌照的流程相对复杂且后续合规要求较高，但是如果相关基金管理人可以适用豁免规则，则无需获取牌照。
在《SIBL 2019修正案》颁布前，广泛被开曼离岸私募基金管理人使用的豁免条款为豁免人士(Excluded Person)规则。根据本次修订前的SIBL，豁免人士分为两类：
第一类：无需履行任何登记手续
常见如自行管理合伙制基金的普通合伙人(GP)，即基金没有单独基金管理人(MC);
第二类：无需取得正式牌照但需在基金首次交割前向开曼金融管理局(Cayman Islands Monetary Authority，以下简称“CIMA”)进行登记
常见如分别设立GP和MC的开曼私募基金中，仅为专业人士、高净值人士提供基金管理服务的基金管理人(MC)。
本次《SIBL 2019修正案》基本沿用了上述豁免人士分类标准，并在此基础上进行了少量调整，包括：
将原豁免人士明确划分登记人士(Registered Person)和免于登记人士(Non-registered Person)，登记人士和免于登记人士的划分与修订前豁免人士的分类大体相同;新增有限责任公司(LLC)的管理人(Manager)以及单一家族办公室两类人士作为新规项下的免于登记人士;明确免于登记人士将不被视为从事证券投资业务。
由于开曼政府基本未对登记人士和免于登记人士的划分标准进行调整，原无需履行登记手续的豁免人士在本次修订后仍然免于登记，且被明确排除在从事SIBL项下证券投资业务范围之外，因此在SIBL监管层面，本次新规的颁布对自行管理基金的GP没有实质影响。
具体而言，自行管理基金的GP如满足下述前提条件则无需登记，且其管理基金的行为不会被视为从事SIBL项下的证券投资业务：
(1)不因从事该等证券投资业务而单独取得报酬;
(2)A.除以该等身份履行职能所必须或附带外，不得对外以提供证券投资业务示人;B.或系代表取得牌照或豁免的公司、合伙或信托从事证券投资业务。
三、对开曼投资经理和顾问产生的影响
这些变化对在SIBL下登记为豁免人士的开曼投资经理和顾问产生的影响如下：
2019 年 8 月 15 日之前新的AML/CFT备案：
所有现有豁免人士必须在 2019 年 8 月 15 日之前填妥两份详细的反洗钱和反恐怖主义融资（AML/CFT） 申报表：
1. AML/CFT 内在风险 - 证券（AIR-157-75）
2. AML/CFT 风险监控 - 证券（ARC-158-75）
并通过其在开曼群岛的注册办公室服务提供商将表格提交至开曼群岛金融管理局（CIMA）在线REEFS 系统。
·新的登记人士（Registered Person）制度：用新的登记人士规管类别取代豁免人士制度。
·2020 年 1 月 15 日之前重新登记：现有豁免人士如欲继续经营证券投资业务，则必须于 2020 年 1月 15 日前重新登记为登记人士。
·至少两名个人董事或一名公司董事：登记人士如为公司，则每个登记人士必须至少有两名个人董事或一名公司董事，并且对非公司的登记人士有同等要求。
·合适及适当测试：登记申请人必须使 CIMA 接受申请人的股东、董事和高级管理人员为合适及适当人选。
·在开曼群岛实施经济实质要求：开展基金管理业务的开曼投资经理和顾问可能需要在重新登记后在开曼群岛遵循经济实质要求。
所有豁免人士必须根据下述近期变化采取行动。
四、
开曼私募基金管理人——下一步行动
提交AML/CFT表格 - 2019年8月15日前
近期很多已登记的豁免人士收到了CIMA发出的《AML/CFT通知》，要求目前登记的豁免人士在2019年8月15日前通过其注册办公室向CIMA提交两份表格：
- AML/CFT 内在风险 - 证券(AIR-157-75)
- AML/CFT 风险监控 - 证券(ARC-158-75)
该等表格要求提供的信息包括客户信息、募资渠道信息、产品和服务信息以及客户所在地域等。
任何登记豁免人士未在2019年8月15日前提交上述表格将导致其被禁止继续开展证券投资业务。
重新登记 - 2020年1月15日前
目前已登记的豁免人士如希望在2020年1月15日之后继续从事证券投资业务，其应在2020年1月15日前通过CIMA的在线系统提交申请表格进行重新登记。
需特别注意，豁免人士在2019年8月15日前完成提交AML/CFT表格是其进行重新登记的前提条件。
鉴于近期一系列法规修订一定程度上影响了开曼离岸私募基金管理人的设立和运营合规，目前已在开曼开展基金业务和计划开展基金业务的主体可以积极咨询律师意见，尤其是分别设立GP和MC的私募基金，可根据自身情况考虑进行调整安排，以确保离岸基金管理业务的顺利开展。
董事的最低要求是什么？
登记人士如为公司，则必须至少有两名自然人董事或一名公司董事，董事必须是良好资信状态，登记过或者是《Directors Registration and Licensing Law董事登记和持牌法》下的持牌资格人。
此类警示主要针对公司类登记人士。
同样的规定适用于非公司类的申请人。
如何重新将豁免人士注册为登记人士？
重新登记需要将表格提交至开曼群岛金融管理局REEFS系统，REEFS系统预计近期会开放。
如上所述，只有开曼群岛的律师事务所和注册办公室可使用REEFS系统，因此豁免人士须与我们联系，填写并提交重新登记申请。
作为登记人士，还有什么持续性要求？
在新的登记人士制度下，登记人士须继续履行合规义务，开曼群岛金融管理局对登记人士拥有多项监督和执行权力，如果不遵守CIMA的任何法规，将受到重大处罚。
最新的经济实质法如何适用于开曼群岛投资经理和顾问？
按照《证券投资商业法》（SIBL），当开曼群岛投资经理或顾问向开曼群岛金融管理局（CIMA）重新申请注册为登记人士的时候，从事 “基金管理业务”的人士则需要遵循开曼群岛经济实质法。当登记人士对投资基金具有自主投资权时，该人士将被认定为从事“基金管理业务”。
任何从事基金管理业务的相关实体，必须满足经济实质的相关标准。
作为一名投资经理或顾问，接下来要做什么？
投资经理和投资顾问应首先考虑他们是否是相关实体，以及是否从事经济实质法下的基金管理业务。
如果投资经理和顾问涉及经营相关实体的基金管理业务并希望继续经营现有业务的，需要审查自身在重新登记过程中的时间安排以及是否有能力遵守经济实质法。
为何要引入这些变更和归档要求？
《证券投资商业法》（SIBL）的修改和新的备案要求，是加强开曼群岛监管制度而出台的一系列新方案组成部分之一。开曼金融监管局特别要求反洗钱和反恐怖主义（AML/CFT）文件备案，以便其能够根据加勒比金融行动特别工作组(Caribbean Financial Action Task Force)标准，评估《证券投资商业法》（SIBL）登记人当前业务相关的反洗钱和反恐怖主义风险。
这些变化进一步表明，开曼群岛政府致力于建立证券投资和反洗钱、反恐怖主义的监管机制，不断进行各类实践，以确保对开曼群岛金融服务行业实施有效监管。
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